核心提示：在看似平常、連股東大會表決都不需要的收購及后續安排背后，獨一味葫蘆里究竟賣的是什么藥？

    獨一味收購疑云仍在發酵。

    身為四川省紅十字腫瘤醫院（下稱腫瘤醫院）的合法股東，張世全給獨一味和腫瘤醫院發出的終止收購、停止侵權的最后通牒日期已過。

    在通牒期限1月25日前，張世全未收到任何一方的書面答復，至此其向證監會等有關部門實名舉報的維權之戰，已開始推進。

    雖然收購腫瘤醫院腫瘤診療中心（下稱腫瘤中心）經營收益權的法律糾紛風險正在升級，但獨一味表現頗為淡定。

    “本次收購屬于腫瘤診療中心收益權收購，是腫瘤醫院與公司的業務合作，不是腫瘤醫院產權收購”，“不論腫瘤醫院是否存在張世全的股權爭議問題，均不影響本次收購的效力。”獨一味在此前的《澄清公告》中認為。

    然而，隨著調查的深入，獨一味1.2億元收購腫瘤中心經營收益權的真實動機，卻變得撲朔迷離。

    國內一家公立醫院的負責人對此就非常不解，“這么大代價足以買下一家醫院或新建一個全新的非營利專科醫院，但最終卻只收購某科室15年85%的經營收益權”。

    “就像收養孩子，但付一大筆錢后，收養對象（腫瘤中心）不僅留在原家庭，前三年還要向該家庭關聯人（腫瘤醫院初始出資人劉岳均）支付撫養費（醫療服務收入5%的托管費），收養期限只有15年，關鍵是孩子還沒生出來（腫瘤中心非單獨法人，從未以中心名義獨立對外開展任何相關業務）。”上述負責人打了個形象的比喻。

    在看似平常、連股東大會表決都不需要的收購及后續安排背后，獨一味葫蘆里究竟賣的是什么藥？

    資產評估信披“躲貓貓”

    此前，媒體已對腫瘤中心與非腫瘤醫療服務部門的收入與機器、電子設備分攤不匹配提出質疑。

    腫瘤醫院2010年、2011年、2012年1-11月的醫療結余為3279.69萬3747.09萬元和4108.16萬元，腫瘤中心同期醫療結余為2636.41萬元、2967.51萬元和3144.10萬元，占比為80.39%、79.19%和76.56%。非腫瘤診療中心則占比19.61%、20.81%、23.44%。

    至2012年11月30日，腫瘤醫院機器設備及電子設備賬面凈額為594.18萬，其中腫瘤中心該項凈額為586.57萬元，占比98.72%。非腫瘤中心占比僅1.28%，但對應的醫療結余達20%左右。

    對此，獨一味在《澄清公告》辯稱：差異主要是對評估涉及固定資產賬面凈值的涵蓋范圍理解不一致造成。本次評估對象為腫瘤中心經營收益權。非腫瘤中心的機器設備只為其自身服務，不在評估范圍。

    而管理機構的機器設備為整個醫院服務，其折舊應合理分攤。因此腫瘤醫院的機器設備賬面凈值并非除腫瘤中心外的全部機器設備，僅是應分攤到腫瘤中心的管理費用而涉及的固定資產折舊中的機器設備。

    然而，獨一味此前發布的《資產評估報告》中，對上述信息的表述，卻明確列在“腫瘤醫院和腫瘤診療中心固定資產匯總表”（下稱匯總表）內，列示科目為“賬面原值”、“累計折舊”、“賬面凈值”，并未對所謂固定資產賬面原值、凈值加以附注說明。

    那么，所謂的差異到底是媒體對評估涵蓋范圍理解錯誤，還是獨一味《澄清公告》有指鹿為馬之嫌？

    《醫院財務制度》、《醫院會計制度》明確規定，醫院應依據有關會計報表編制要求，對外提供真實完整的會計報表，醫院不得隨意改變本制度規定的會計報表有關數據的統計口徑。

    遺憾的是，在《資產評估報告》、《評估說明》中，腫瘤醫院真實完整的會計報表無從尋跡，披露數據基本上是簡單摘要，至今沒人知道腫瘤中心以外的全部機器設備到底價值幾何，腫瘤中心與非腫瘤中心間的收入成本分攤，及相應資產設備切割核算是否令人信服。

    但有一點非常明顯，《資產評估報告》將評估涉及的固定資產、折舊統計口徑移花接木的嫌疑不言而喻。

    需要指出的是，匯總表顯示，截至去年11月，腫瘤中心“房屋建筑物”科目下的賬面原值、累計折舊、賬面凈值數據均為零，腫瘤醫院三項數據分別為3263.35萬元、1922.75萬元、1340.61萬元。

    既然是獨立核算，腫瘤醫院的機器設備折舊需由腫瘤中心分攤，那么，房屋建筑折舊為何又不需分攤計提呢？

    政策法律紅燈難避

    獨一味在《澄清公告》中堅稱，本次收購模式既不是腫瘤醫院的產權收購，也不是所謂的“科室承包”，而是一種醫療業務合作模式。

    獨一味認為《關于城鎮醫療機構分類管理的實施意見》（下稱實施意見）只限定“政府舉辦的非營利性醫療機構不得投資與其他組織合資合作設立非獨立法人資格的營利性的科室、病區、項目”，并未禁止非公立醫院與第三方進行業務合作。

    公司進一步以《關于鼓勵和引導民間投資健康發展的若干意見》為依據，證明本次收購不存在政策法律障礙，符合醫療體制改革的發展方向。

    然而，事實果真如此嗎？

    前述公立醫院負責人告訴記者，“獨一味完全是在偷換概念。實施意見并不是只限制政府舉辦的非營利性機構，在我們當地，只要你是非營利醫療機構，都不得以內部科室對外開展營利項目，不管這個醫院是政府辦的，還是民營的。”

    他進一步申明，“重點不在于非營利機構主辦單位身份，要害在于非營利醫療機構與營利性醫療機構實行的是兩種不同的稅收制度，非營利醫院具有稅收優惠，不可能允許民營資本打著非營利的旗號，一邊享受稅收優惠，一邊盈利中飽私囊。”

    針對獨一味此次收購取得的合法收益，也會依法納稅進而不存在法律障礙之說，深圳一家擬上市公司的財務總監并不認同。

    其認為，“獨一味繳納的只是所得稅，其與腫瘤醫院合作的那個營利性項目，在實際運營中還會涉及很多流轉稅種，但腫瘤中心不是獨立法人，與腫瘤醫院同樣適用非營利組織會計制度，與獨一味投資收益相關聯的其他稅負就被巧妙屏蔽了。一個公眾上市公司如此運作，難道連偷稅漏稅的法律政策風險制約都沒有嗎？”

    實際上，《關于鼓勵和引導民間投資健康發展的若干意見》也并不能成為獨一味規避政策法律風險的護身符。

    早在2012年8月，北京市《關于進一步鼓勵和引導社會資本舉辦醫療機構若干政策》發布之時，北京市副市長丁向陽就曾公開表態，“鼓勵社會資本辦醫并不意味著我們會撒手不管。”

    北京的醫改政策被業內稱為“京18條”，一致認為對全國范圍內推動醫改能起到“領頭羊”的示范作用。

    京18條明確：社會辦非營利性醫療機構的收入所得除規定的合理支出外，只能用于醫療機構的繼續發展。發生變更主體時，增值部分應當留在原非營利性醫療機構中。原則上不允許其轉變為營利性醫療機構；確需轉變的，須經原審批部門批準。機構注銷時，其清算資產不得私分，土地由政府收回。

    北京衛生主管部門對上述內容也曾做出明確表態，社會資本辦非營利性醫療機構，資產和運營將被重點監管，非營利性醫療機構違反經營目的，收支結余用于分紅或變相分紅，經工商、稅務部門核查確認后，由衛生行政部門依據有關規定責令其限期改正；情節嚴重的，可按規定責令其停止執業，并依法追究法律責任。

    《澄清公告》顯示，獨一味對其投資收益充滿信心，難道是獨一味已經獲得了當地政府主管部門的默許嗎？

    成都一位人士在微博上如此評價獨一味的收購模式，“獨一味收購成都紅十字腫瘤醫院診療及部分科室85%15年收益權，從已有的法律及醫院結構性質來看有承包買斷享有利益的嫌疑和違法嫌疑。從水面浮出的張世全的股東身份看，該院其他成員居心叵測，早就費盡心機把醫院股權和利益掘走”。

    值得關注的是，在獨一味將腫瘤中心經營收益權生米做成熟飯后，還與成都堯禹投資管理有限公司（下稱堯禹投資）簽訂了腫瘤中心的委托管理協議，堯禹投資的控制人為劉岳均。

    在委托協議中，獨一味稱堯禹投資對醫療機構的管理和醫療業務的開展具有較為豐富的經驗、擁有廣泛的醫療資源，但據媒體調查，堯禹投資于2012年12月5日才修改了經營范圍，增加了醫療項目等內容，堯禹投資原來的主營業務為地產。

    前述公立醫院負責人指出，“堯禹投資控制人托管腫瘤中心的資格同樣存疑。按照衛生安全規定，沒有醫療服務執業資質的法人、自然人是不能開展醫院托管經營業務的。”