? 截至5月30日，今年以來僅軟件服務(wù)子行業(yè)并購案例就達(dá)到49起，涉及金額超過200億元。而2015年整個(gè)計(jì)算機(jī)行業(yè)并購案為79起，涉及金額287億元。傳統(tǒng)行業(yè)公司通過并購涉足計(jì)算機(jī)領(lǐng)域熱情高漲，標(biāo)的爭搶激烈，在推高行業(yè)估值的同時(shí)，所帶來的風(fēng)險(xiǎn)也在加大。據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至今年一季度末，計(jì)算機(jī)行業(yè)公司累計(jì)商譽(yù)達(dá)479.79億元，同比增加99.7%，商譽(yù)減值損失風(fēng)險(xiǎn)正逐步暴露。
???? 并購熱情高漲
???? 新大陸5月27日公告擬將發(fā)行股份購買資產(chǎn)變更為現(xiàn)金收購。根據(jù)方案，公司擬現(xiàn)金收購福州國通世紀(jì)網(wǎng)絡(luò)工程有限公司100%股權(quán)、福建國通星驛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司60%股權(quán)、福建新大陸支付技術(shù)有限公司30%股權(quán)。其中，國通星驛是擁有全國性收單業(yè)務(wù)支付牌照的43家機(jī)構(gòu)之一，2015年收單支付交易額超過1200億元。新大陸稱，收購支付行業(yè)相關(guān)資產(chǎn)，系公司戰(zhàn)略布局的重要一步。除支付方式以外，其他核心條款均已達(dá)成一致。為了實(shí)現(xiàn)公司業(yè)務(wù)快速整合，擬變更原方案，由發(fā)行股份購買資產(chǎn)變更為現(xiàn)金收購。
???? 并購是新大陸業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)的重要方式，此次擬收購標(biāo)的主要是互聯(lián)網(wǎng)金融相關(guān)領(lǐng)域的資產(chǎn)。海通證券(600837)認(rèn)為，新大陸將由此次收購切入到第三方支付領(lǐng)域，奠定向數(shù)據(jù)運(yùn)營服務(wù)商轉(zhuǎn)型的基礎(chǔ)。通過與國通星驛資源整合，進(jìn)一步增強(qiáng)新大陸在電子支付領(lǐng)域的競爭力。事實(shí)上，在計(jì)算機(jī)行業(yè)領(lǐng)域，大部分公司都是通過并購實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級(jí)，不少公司實(shí)現(xiàn)了業(yè)績持續(xù)增長。
???? 統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2015年，計(jì)算機(jī)行業(yè)完成并購項(xiàng)目79起，較2014年的70起有一定增長；79起并購案多以獲得控制權(quán)為目的，成交總額為287億元，平均單筆并購金額為3.59億元，超過60%以上的并購事件。而2014年計(jì)算機(jī)行業(yè)并購項(xiàng)目成交總額為185億元，平均單筆并購金額為2.60億元。
???? 今年市場盡管相對(duì)弱勢，但并購熱情依然持續(xù)。統(tǒng)計(jì)顯示，截至5月30日，在計(jì)算機(jī)行業(yè)中，僅軟件服務(wù)子行業(yè)并購案例就達(dá)到49起，涉及金額超過200億元。其中，金額并購最大的是昆侖萬維(300418)與奇虎三六零軟件(北京)有限公司、金磚絲路基金管理(深圳)合伙企業(yè)(有限合伙)成立買方團(tuán)，約105億挪威克朗(約12億美元)公開要約收購Opera Software ASA的100%股權(quán)。
???? 商譽(yù)快速增長
???? 部分傳統(tǒng)行業(yè)公司也通過并購涉足計(jì)算機(jī)領(lǐng)域。5月18日，主營業(yè)務(wù)為塑料包裝材料的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的王子新材(002735)宣布將轉(zhuǎn)型移動(dòng)游戲領(lǐng)域。根據(jù)公告，公司擬向交易對(duì)方以33.37元/股發(fā)行5264萬股、并支付現(xiàn)金32.44億元，作價(jià)50億元收購北京飛流九天科技有限公司100%股權(quán)。
???? 飛流九天為移動(dòng)游戲發(fā)行運(yùn)營商及專業(yè)移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)營銷服務(wù)提供商，是在美上市的公司網(wǎng)秦旗下資產(chǎn)。此前網(wǎng)秦多次試圖出讓，最終都無果。收購草案顯示，飛流九天估值增值率達(dá)到694%。交易對(duì)方承諾，2016年-2018年，飛流九天經(jīng)審計(jì)的扣非凈利潤分別不低于4億元、5億元、6億元。業(yè)績承諾方對(duì)王子新材實(shí)施利潤補(bǔ)償?shù)纳舷逓?3.57億元，并未全額覆蓋交易對(duì)價(jià)。
???? 數(shù)據(jù)顯示，2015年A股公司已披露方案的421起重大資產(chǎn)重組中，同行業(yè)或上下游產(chǎn)業(yè)整合型并購僅有254家，占比60%。部分傳統(tǒng)行業(yè)公司通過并購實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型或者業(yè)務(wù)多元化，尋求突破，提高抗風(fēng)險(xiǎn)能力。
???? 招商證券(600999)分析師指出，跨行業(yè)并購高企，抬高了并購標(biāo)的整體估值水平，給計(jì)算機(jī)行業(yè)公司外延式擴(kuò)張帶來了壓力。值得注意的是，多數(shù)跨行業(yè)并購的業(yè)績承諾較高，有些標(biāo)的的業(yè)績承諾明顯高于同行業(yè)上市公司水平，有些標(biāo)的并購前的業(yè)績與業(yè)績承諾反差較大。
???? 當(dāng)前計(jì)算機(jī)行業(yè)內(nèi)并購形成的商譽(yù)高企。數(shù)據(jù)顯示，今年一季度末，計(jì)算機(jī)行業(yè)公司累計(jì)商譽(yù)達(dá)479.792億元，同比增加了99.7%。而在2013年年末商譽(yù)總額為94.17億元。
???? 業(yè)內(nèi)人士表示，跨行業(yè)并購面臨業(yè)務(wù)整合，形成協(xié)同性并非易事，高估值、高業(yè)績承諾帶來的風(fēng)險(xiǎn)不容小視。
???? 風(fēng)險(xiǎn)逐步加大
???? 計(jì)算機(jī)行業(yè)的并購案例從2013年開始明顯增多，目前業(yè)績未達(dá)承諾的標(biāo)的所占比例較低，且同行業(yè)之間的并購在業(yè)務(wù)上有更強(qiáng)的協(xié)同性。廣發(fā)證券(000776)分析師劉雪峰統(tǒng)計(jì)了128家公司2015年合并報(bào)表范圍的變化情況，總體外延并購帶來的凈利潤變化約12.79億元，占2014年全行業(yè)凈利潤的6.83%。
???? 不過，并購業(yè)務(wù)業(yè)績不及預(yù)期的問題也在逐步顯現(xiàn)，由此帶來的商譽(yù)減值對(duì)企業(yè)業(yè)績侵蝕作用明顯。2015年計(jì)算機(jī)行業(yè)有18家公司商譽(yù)減值損失總計(jì)10.65億元。而在2014年商譽(yù)減值損失僅為0.24億元。
???? 2015年，計(jì)算機(jī)行業(yè)凈利潤為325.74億元，商譽(yù)減值損失占比達(dá)3.3%。以銀江股份(300020)為例，由于并購標(biāo)的亞太安訊運(yùn)營狀況不佳，2015年公司計(jì)提了商譽(yù)減值損失29490萬元。受此影響，公司出現(xiàn)上市后的首次單季度虧損，2015年四季度實(shí)現(xiàn)凈利潤-2803萬元。
???? 銀江股份表示，亞太安訊主營的軌交業(yè)務(wù)主要分布在北京市場，收購?fù)瓿梢院螅湓谌珖袌龅拈_拓并不順利，未能分享到二三線城市軌交業(yè)務(wù)快速發(fā)展的紅利。
???? 自2013年銀江開啟對(duì)亞太安訊的并購以來，亞太安訊已連續(xù)兩年未能完成業(yè)績承諾：2015年扣非后凈利潤為-412.37萬元，未能完成6613萬元的業(yè)績承諾；2014年扣非后凈利潤為4169.47萬元，未能完成5750萬元的業(yè)績承諾。考慮到當(dāng)前的經(jīng)濟(jì)形勢較為嚴(yán)峻，未來軟件行業(yè)面臨的承諾業(yè)績不達(dá)標(biāo)所帶來的商譽(yù)損失風(fēng)險(xiǎn)可能加大。